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破产清算
Classic Case

外资企业清算流程及注意要点

发布时间:2014-01-17来源:

 一、外资清算基本流程图

  

 

  二、各阶段所需材料

  (一) 总体需要

  1、 企业提前终止的申请报告原件(法定代表人签字加盖公章) 5份(律师做)

  2、 企业董事会关于投资方提前终止合同、章程的决议原件 (董事会成员签字)8份(律师做)

  3、 企业投资各方法定代表人签署的提前终止合同、章程协议书原件 8份(律师做)

  4、 批准证书复印件加盖公章 5份(公司应有)

  5、 营业执照复印件加盖公章8份(公司应有)

  6、 各相关部门意见征询函原件 1份(现场领取现场盖章)(律师做)

  7、 企业清算委员会名单原件(盖公章)5份(律师做)

  8、 清算组委员会成员的护照及身份证复印件各1份(公司应有)

  9、 关于员工劳动关系状况的说明原件(法人签字,该公章) 3份(律师做)

  10、 会计师事务所出具的企业原注册资本已经按期到位的验资报告原件和复印件加盖公章 4份(公司应有)

  11、 会计师事务所出具的企业财务年度审计报告复印件 加盖公章 各3份(公司应有)

  12、 企业董事会成员名单原件 5份(律师做)

  13、 企业原合同、章程复印件加盖公章 5份(公司应有)

  14、 企业成立时及以往变更时商委的批复正本1份及复印件加盖公章 2份(公司应有)

  15、 一次登报公告原件(报纸留5份)(律师留有)

  16、 清算原则、清算程序和清算委员会人选原件(董事会成员签字) 3份(律师做)

  17、 非法定代表人签署文件的,应出具法定代表人委托授权书 10份(律师做)

  18、 税务登记证正本复印件加盖公章 5份(公司应有)

  19、 请会计师出具《注销清算审计报告》或《注销清算鉴证报告》原件3份 复印件加盖公章3份

  (会计师事务所做)

  20、 请会计师出具《清算审计报告》(注:不同于上)原件3份,复印件加盖公章4份(会计师做)

  21、 海关注册登记证书(公司应有)

  22、 进口免税自用物品登记簿(公司应有,如果没有进口过,不用提交)

  23、 外商投资企业外汇登记IC卡(验后收缴)及复印件加盖公章2份(公司应有)

  24、 最近一期的外汇收支情况表(公司应有)

  25、 财政登记证正副本(公司应有)

  26、 统计证正副本(公司应有)

  27、 工商组织机构代码证正副本、IC卡

  建议:

  1、最好能将客户的公章放在代理律师这里,因很多复印件都需要盖公章,有些现场材料也需要盖公章,如果盖上就可以现场提交,但是如果没有就要再带回。比较浪费精力。

  2、建议将公司基本的东西进行交接。放在代理律师这里,这样较方便。

  3、会计师事务所要比较熟悉,这样在以后的操作中较好联系。

  4、有关签字,尽量保证法定代表人在中国,如果不在,请告知律师。律师将把目前能预计到的材料准备好,请他先签好。

  5、整个办理这些事宜的车费及官费大概要不到6000。

  6、应当预估一下公司的清算费用,及公司在清算完成后还能剩到多少的资金。因外资公司,如果账户有剩余肯定涉及到外汇购汇汇出,建议最好通过其他方式将账户清零。这样外汇注销方面非常容易,不会有麻烦。

  7、务必请公司财务在公司决定清算的这段时间内,将各类税务申报做好、财务报表做好、年报领好,找个时间与公司税务专管员联系一下,告诉其公司欲将进行注销清算。专管员这边务必要打好招呼,这样,能帮助我们的税务注销顺利进行。并且,他也会帮助我们协调税务稽查员方面。

  税务注销方面是比较麻烦的,要跑个三四次,提交的资料才能符合规定。还要帮助稽查员做本应该是他们做的稽查报告。都是现场填写。故建议财务带好企业信息资料去。争取一次搞定。

  8、一定要财务去,因为专管员是不认识律师的,都和财务很熟悉。这样能够较顺利的解决问题。

  (二) 各阶段特别注意

  1、批准证书

  (1)商委的企业提前终止的申请报告原件 3份(律师做)

  (2)清算报告中清算组人员签字和董事会确认清算报告签字各单列一张纸。签3份(律师做)

  2、税务注销

  (1) 企业注销税务登记申请书原件 3份(律师做)

  (2) 现场领取填写的:(律师做)

  《注销税务登记申请审批表》

  《注销(迁移)税务登记清税申请审核表》

  《某区地方税务局清理、缴销发票登记表》

  《退税防伪税控开票系统审批表》

  (3) 《发票够用印制簿》(公司应有)

  (4) 税务登记证国地税正副本(公司应有)

  (5) 《注销清算审计报告》原件和复印件加盖公章(会计师事务所做)

  (6) 近3年的会计年报(包括前两年会计年报和清算当年《清算资产负债表》/《清算损益表》/所得税清算表)(公司财务做)

  (7) 其他资料(税务机关视情况要求提交)

  3、海关注销

  (1) 企业注销海关登记证申请(律师做)

  (2) 企业公章

  (3) 现场领取填写的:《海关注册企业注销完税证明》(律师做)

  (4) 代办人的授权委托书,但此文书不一定为必要。海关工作人员都是会象征性的问,但是都没有强制要求提交。但最好准备一份。

  (5) 领取注销表格,在各个窗口签字,其中在通关一科,通关二科取得签字,按顺序签字

  (6) 在减免税科时,要求是比较严格的,通常要提交董事会决议,或者投资者的同意注销的证明文件。盖公章。

  (7) 在减免税科会告知准备没有进口过减免税货物的承诺书

  承诺书内容为(要求一定记好,按照他们说的名称)

  基本表述为: 贸易(上海)有限公司,海关注册登记编码为3122445258,从注册登记之日即200 年 月 日起至今即 年 月 号期间未进口过减免税货物,特此承诺。

  (8) 办公大厅会告知准备没有聘请过报关员的承诺书

  4、外汇注销

  A:无资金汇出

  (1) 书面申请,加盖公章(律师做)

  (2) 清算决议,需清算小组签字。经公司权力机构确认(律师做)

  (3) 公章

  B:有资金汇出

  (1) 书面申请(不同于上),加盖公章(律师做)

  (2) 清算委员会的清算决议(不同于上)(律师做)

  (3) 现有外汇账户开户通知书或核准要项为“开立账户或变更账户”的资本项目外汇业务核准件(企业联及银行联正本需向外汇账户开户银行索取)(财务或律师做)

  (4) 清算结束日外汇、人民币账户银行对账单正本、复印件盖公章各1份(财务或律师做)

  (5) 近两年外汇专项审计报告或外汇收支情况表审核报告正本、复印件盖公章各1份(公司应有)

  5、工商注销

  (1) 申请书—现场领取,需清算组负责人签署原件(律师领取,相关人签字)

  (2) 经公司权力机关确认的清算报告原件(律师做)

  (3) 分公司注销登记证明

  (4) 公告报纸

  6、财政注销

  (1) 公章和法人章(公司应有)

  7、统计注销

  (1) 工商注销通知单复印件

  8、组织机构代码证注销

  (1) 工商注销登记证明原件、复印件

  三、需要注意的问题

  1、 如果有分公司,应当先注销分公司

  2、 各类文件尽量多准备几份

  3、 在工商备案时,在得到备案通知书后,务必到工商大厅规定窗口处,签字领取材料,确认后才完全完成备案程序。公司的备案档案会上传做成工商电子档案,以备查。

  4、 在税务注销结束前,务必要按月进行纳税申报,如果停止经营,也应当进行税务零申报。否则,会拖延办理注税时间,严重的会引发税务处罚。

  5、 请财务在清算开始将各类应当提交的会计报表、纳税报表都准备好,务必之前和专管员取得联系,将所需提交的材料一一准备好,这个环节容易拖延时间。

  6、 向商委提交的第3次申报中,要注意,提交的清算报告不同于向工商局提交的清算报告,具体撰写要求有参照规定。

  7、 目前,如果纳税账户在上海银行的话,销户是需要法定代表人的护照原件的,其他银行可以通融提交护照复印件即可,只是再补充一个无法提交护照原件的情况说明。所以,如果公司法定代表人在国外不方便来中国时,此处有一定的风险,也就是无法销户。而且,一般纳税人并不会开具贷记凭证,故也无法直接用贷记凭证将纳税账户上面的剩余款项直接划拨到人民币基本账户上。这样,在公司清算后,帐面上肯定是几个银行的剩余款项的和,但是无法划拨,就导致纳税账户中的款项无法划出。只能一直留在那里。所以,尽量将此风险在之前咨询好相关银行的政策后,给出客户一个说明。否则,律师是要自己掏腰包的。或者说,至少是先垫付很长一段时间(这要看银行的政策何时改变了)。

  8、 每次去尽量把材料都带全,无论是否要原件,都带好,无论是否要复印件,都准备1-2份,如果公章在律师手里,办事时务必随身携带。因提交的所有复议件都是需要加盖公章的。当然,要十分留心,在很多部门都有很多现场填写的材料,办事人员也较多,务必手拿公章,用完即可放到包里。记住,材料可以再补,公章绝对不能丢。

  9、 在办理海关注销时,要注意,在减免税务科要提交一份公司不曾进出口过减免税货物的承诺书,该承诺书可以现场手写盖公章,但是最好在之前准备好,因为第一,公章不一定能随身带,第二,会耽误时间,可能当天无法把需各个部门签字盖章的审批表签完;第三,如果当天无法交全资料,可能就要等到下周同一时间再提交。所以,最好提前准备好。

  10、 在办理海关注销时,还有个特别要注意的是,在做各类非诉案件时,无论相关部门是否要授权委托书,但是务必都事先准备好。很明显,在工商方面,材料中有委托代理证明,其他部门却是一般不要的。但是在海关方面却是要的。当然,如果没有带,就尝试着和他们的负责人沟通一下,一般也还可以能过得去。但是如果要是碰到……..不顺心的工作人员,就行不通了。

  11、 在税务注销后,一般都经过了较长的时间,一般都要自清算开始之时到依据税务注销时大概都要4-5个月的时间,公司都已经完成了债权债务的处理、了结。那么此时应当立刻依据完税证明(税务注销通知书)做出清算报告。这里是需要与会计师事务所沟通的。

  12、 在会计师出具了清算审计报告后,应当是依据资产负债表做向商委第三次申报所需要的清算组人员出具的并经公司权力机构认可的清算报告。这份报告建议依据公司实际的清算情况出具。如果公司账面已经相当干净,银行账户里无存款时那么可以完全依照该资产负债表做清算报告。其格式应当按照要求,主要是说明已无任何债务,公司今后如有任何债权债务均由某股东承担。但是如果公司的银行存款中有无法外汇汇出的款项,那么建议在消化掉该款项后,再单独请会计师依据实际情况做一份清银行账户后的资产负债表,日期当然是银行账面清掉的日期。再依此制作清算报告,并做一份权力机构的同意的决议,由各位签字。这样,就比较稳妥了。

  13、 向工商局提交注销材料时,务必保证与当初申请清算组人员备案时提交的决议完全一致。此处可见,该类决议至少3份原件,6份复印件加盖公章。

  14、 向工商局提交注销材料时,里面的清算报告务必与会计师出具的清算审计报告数据完全一致。并按要求将税务注销、海关注销、批准证书缴销回执的情况写清楚,带原件审核复印件,加盖公章。但是在工商局,要收掉清算报告原件1份,海关注销原件,税务注销原件。

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