公司治理
Classic Case
股东出资瑕疵的违约责任
股东出资瑕疵的违约责任，是以发起人协议或公司章程为依据，主要源于股东之间股东对股东的责任。从某种意义来讲，公司本来就是股东间的合同。股东之间的这种合同关系，应可适用合同法来进行处理。根据现代公司契约理论，公司本身也是股东共同出资、共享利益、共担风险的。公司合同与一般合同都是股东的真实意思表示，其区别只有两个：其一，一般合同只对合同盖章签名的人有效;作为有限责任公司的股东，也需要在公司章程中签名才生效，但在股份有限公司中只需要发起人签名，非发起人不签名也生效。其二，合同都是保护利益的，公司合同比一般的合同增加了社会责任。
章程或发起人协议作为股东为组建公司而签订，并构成约束股东的合同，每一位股东都负有按照约定进行出资的合同义务，如果其中一个或几个股东没有履行或没有适当履行，即构成对合同的违反，应当对其他股东承担违约责任。公司法第28条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司法第84条也规定，发起人不按公司章程缴纳出资的，应当按照发起协议承担违约责任。